集团军。加里宁方面军：第3，4突击集团军。两个方面军总兵力约23多万人，装备坦克300多辆，火炮1000多门。
而被围的德军第16集团军兵力大概有12万，只有参与包围的苏联红军人数的1半。而且苏联红军破坏了德军依托的铁路线，使得德军的后勤供应十分匮乏。
斯大林大喜。如果能够歼灭12万德军，将给与苏联红军巨大的鼓舞。而且此时德军全线遭到苏联红军的沉重压力，导致德军不可能拿出足够的部队前来为被围的德国第16集团解围。
但苏联红军总参谋部可没有这么乐观。这是自战争开始以来陷于合围的最大规模德国重兵集团。而苏联人对包围这么多德国人还远远没有准备，甚至在心理上也很难1下子接受。而要1下子吃掉这样1个强大的重兵集团，对于苏联人来说是不可能办到的。
包围圈里的精锐德军可不同于那些仓促上阵的苏军士兵。他们都是受到过专门的训练，实战经验丰富的老兵，其中还包括约2万名足够顽强，身穿不久前从里加车站送来的冬装（大多数是从犹太人身上剥下来的）的党卫军。在有充分的通讯工具的的条件下，德国人可以有效的指挥这些部队依托支撑点来实施顽强的抵抗，而不至于像苏联军队那样在包围圈里由于通讯中断被迅速打乱建制。更何况苏联人这个时候也没有足够的能力实施进1步的穿插，渗透，尤其没有足够的装甲集团来实施分割歼灭德军。
但斯大林根本不给苏联红军总参谋部任何其他选择，斯大林对指挥北方作战的朱可夫下达了命令，“坚决消灭被围的德军部队！”
发出电报后，斯大林心情很是不高兴。这1仗证明了朱可夫的能力。最初，朱可夫下令进行空降，最初的时候，因为后勤不足，以及指挥不当，尤其是缺乏重武器，作为精锐的空降部队表现并没有想象中出色。
但1月1日，苏联红军还将空降部队投入德军阵地纵深，企图扰乱德国人的防御。从旧鲁萨发动进攻的近卫步兵第2军沿着德军几乎无人防守的深远后方1路挺进，包围了大约5000名德军。在霍尔姆（chil）德军被被围同时，1个更大的包围圈正在形成
当时，德军以预备队4个师加强防御，阻止了苏军的进攻。在1月5日，苏军另1只新锐部队---由北向拉穆舍沃进攻的近卫步兵第1军，由有南部进攻的第34集团军第42步兵旅会合于扎卢奇耶以北地区。在他们身后，德国第2军（冯。布罗克多夫-阿勒费尔德步兵上将指挥）和汉森炮兵上将的第10军的1部已经陷于德米扬斯克附近约60公里长的，30公里宽的包围圈。此次战役，苏军在维捷布斯克方向推进了250余公里，从南部迂回了德军第16集团军德米扬斯克集团。德第16集团军第2军及第10军1部约12万人被苏军包围在德米扬斯克地区。
这种连环包围是斯大林提出的，也曾经被红军参谋部反对过。现在斯大林希望朱可夫能够把这1仗打好。从而鼓舞苏联红军的士气。能够歼灭12万德国军队，就意味着苏联红军能够歼灭更多的德国军队。
德国当然不希望自己的重兵集团被歼灭，1月9日。原南方集团军的参谋长曼施坦因临危受命，被调去北方，直接指挥被包围的德国第16集团军。。
曼施坦因1到司令部立刻开始看报告。报告显示，苏联红军采取的是持续投入兵力进攻德军，以维持包围网的作战模式。这就导致了苏联红军的包围相当动态。今天某条道路被包围，明天就可能不被包围。
苏联红军无力维持铁桶阵，这让曼施坦因安心很多。但是苏联红军的动态包围是因为德国军队1直与苏联红军作战，能够持续击败苏联红军的部队，才导致苏联红军的围圈部队不停地更换，让包围圈看起来很动态。1旦德军没办法在冬季持续击败苏联红军的部队，看似动态的包围圈会很快变成铁桶阵。
搞清楚了局面的原因，曼施坦因立刻调查起了哪1支德国部队能够持续给苏联红军沉重打击。这个内容倒是很容易搞清楚，现在德国第16集团军下辖步兵第2军，步兵第6军，下设国防军第12，30，32，123，290步兵师，党卫军“骷髅”摩托化师，“艾克”集群，“阿尔科”集群，总兵力约12万人。
令曼施坦因讶异的是，在冰天雪地的苏联北部能够持续战斗的部队中，武装党卫军竟然名列前茅。
提到纳粹党卫军，曼施坦因就有些皱眉头。在波兰战役中，曼施坦因就与党卫军打过交道。那时候的纳粹党卫军倒是有战争的勇气，但是党卫军更热爱的却是杀害平民，虐杀犹太人。因为这些行动才能让纳粹党卫军们1直以来接受的种族主义意识形态得到满足。
纳粹德国的政治理念基础就是种族主义，在这个种族主义中，德国人最优越。作为斯拉夫人的波兰人很低劣，犹太人更不用说了。
武装党卫军深信这种理论，但是在德国的时候，武装党卫军没有机会通过杀戮来践行这种理念。所以当纳粹武装党卫军进入别国作战的时候，自然要通过杀戮来让他们自己念头通达。
曼施坦因在看完报告后，并不特别相信这种沉浸在