中美开战的第三天中午，菲律宾南部的棉兰老岛空军终于抵挡不住中国空军的攻击，残余的美国空军全部撤向吕宋岛。
中国海军陆战队在中国空军掩护下开始登陆棉兰老岛，棉兰老岛守军司令温赖特中将果断下令发动反攻。命令传达到美军部队，美军部队也的确按照领命出击。但最终也仅仅是出动而已。
棉兰老岛上林木密集，前去增援的美军遭到无处不在的中国空军攻击的时候往林子一钻就基本能够保证安全。但中国空军出动的飞机太多，刚从林子里躲完轰炸后回到道路上，天空中突然又杀出一队中国空军对着美国陆军们投弹扫射。美国陆军只能再躲回到林子里。
增援部队尚且如此，在海岸边驻守的防御部队更惨。中国的炸弹与火箭弹仿佛不要钱一样的从天空中落下，暴露位置的美军工事根本扛不住这样的打击。直接被扫荡一空。隐藏的比较好的美国火力点只要开火，三分钟内就会遭到中国空军的打击，几乎没有存活几率。
中国海军陆战队登陆后立刻开始向周边侦查前进，一直忍着不开火的美国火力点也很快暴露，被中国空军摧毁。到了晚上8点，中国海军陆战队已经在棉兰老岛上建起了3个登陆场。
已经知道战败原因的麦克阿瑟此时恢复了镇定的情绪。美国在38年开始备战后就提出了建立一支10万飞行员的计划，之后逐渐加码，10万飞行员计划基本完成后，正在执行新的50万飞行员计划。
中国空军的表现证明美国建立强大空军的方向完全正确，美军现在遭到的失败完全是因为美国对空军的理解水平不如中国。
麦克阿瑟除了将战况如实上报，还将自己对战争发展方向的理解发回华盛顿。虽然这次的确要战败了，但是麦克阿瑟不认为美国会败给中国。中国固然有强大的工业制造能力，美国的工业实力绝不逊色于中国。只要美国能够从这场战役中吸取经验教训，未来完全可以靠着美国的工业实力击败中国。
陆军参谋长马歇尔却没去仔细读麦克阿瑟对未来军事的分析，这件工作由美国陆军参谋部中相关机构去研究。马歇尔叫来作战厅厅长艾森豪威尔少将，一见面就问道：“你认为现在适合将麦克阿瑟从菲律宾调到澳大利亚么？”
艾森豪威尔当过麦克阿瑟的副官，听到参谋长马歇尔这么问，他迟疑了一下才问道：“您认为我们会在短期内战败？”
马歇尔摇摇头，“我认为不应该刚开战就损失一位上将。”
艾森豪威尔立刻明白过来，当即答道：“我赞同参谋长的看法。”
作为作战厅厅长，艾森豪威尔立刻起草了作战厅报告，认为澳大利亚东部对美国极为重要，需要一位有领导力的将军前去统合联军作战。并且提供了标准。
马歇尔看完报告后立刻签字批准，交给了陆军人事部。陆军人事部都是人精，虽然马歇尔什么都没说，陆军人事部负责人们简单的碰头讨论片刻，就推荐马克阿瑟上将出任澳大利亚联军司令。
11月28日，中美开战的第四天，麦克阿瑟接到调令，要求他立刻前往澳大利亚出任联军司令一职。麦克阿瑟自己并不想在此时抛下部队，但是接到命令的菲律宾司令部军纪部门立刻上前表示，“司令官阁下，我等接到参谋部命令，要求立刻护送您前去机场。”
美军好歹是工业国的正规军，麦克阿瑟在负责指挥的时候有充分自由裁量权，但是在职务调动上却必须服从命令。而且麦克阿瑟知道陆军参谋部并无恶意。无奈之下，麦克阿瑟叫来参谋长，郑重的交代了两件事，“马上做好将部队撤退到关丹地区的准备，也做好让部队全体从海上撤退的准备。既然我到了澳大利亚，就准备往澳大利亚撤退。”
“请放心，司令官，我立刻制定计划。”参谋长有些感动的答道。
麦克阿瑟正色叮嘱道：“干万不要固守马尼拉，这里守不住。”
当马克阿瑟对接掌指挥权的参谋长面授机宜之时，联军海军司令山本五十六正刚在台湾结束了与美国海军在菲律宾以东，关岛以西的海上进行大海战的军事会议。
从地理位置上看，美国控制的菲律宾对亚洲联军来说如鲠在喉。失去了空军力量的菲律宾就如同一条被拔光牙齿的老狗般毫无威胁，还能起到一点引诱美国航母舰队的作用。
1898年美西战争中，美国占领了关岛，此时的西班牙国力已经衰弱，便决定以400万美元的价格出售马里亚纳群岛的其余岛屿，加罗林群岛和马绍尔群岛，美国认为这些岛屿值不了400万美元，没有买，结果被德国买去。
第一次世界大战中，日本以委任统治地的名义将这些岛屿尽数据为己有。
中美互相宣战后，日本立刻对美国宣战，并且开始进攻关岛。而美军早就在关岛修建大量防御设施，竟然勉强抵挡住了日军的进攻。
计划中，联军将派遣了6个航母编队向西抵达马利亚纳群岛。如果没有遇到美军舰队，就直接夺取以关岛，将马利亚纳群岛作为进攻夏威夷群岛的基地。山本相信自己的判断，一定能在马利亚纳群岛附近与美国大舰队相遇。
此次作战的航母舰队全部是